创业板or科创板 | 注册制下，材料企业IPO该如何抉择？

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2020年3月1日，新修订的《证券法》正式实施。其中明确将全面推行注册制，注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。同时，新《证券法》将发行股票“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”、大幅度简化公司债券的发行条件，并取消发行审核委员会制度。

4月17日，证监会印发了2020年度立法工作计划，资本市场53项新规待出台，其中创业板注册制试点改革配套规则制定工作就力争在年内出台，包括：制定《创业板上市公司持续监管办法》；修改《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，意味着创业板注册制改革大幕拉开。

我国注册制发展历程

5月22日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》，对注册制下创业板招股说明书格式进行修订。“业务与技术”章节行业描述部分：新格式要求发行人“重点结合报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与发行人生产经营密切相关的法律法规、行业政策，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响”和“结合行业情况充分披露自身的创新、创造、创意特征；科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。可见，在注册制下，企业创业板IPO对于其所处行业的研究要求更加严格。

一、注册制信息披露更加真实、准确、完整

注册制下信披的原则是全面的信息披露，最大程度地向市场展现发行人的真实情况，最终的交易活跃程度、技术领先程度，融资的估值水平等全部交由市场自行判断。保障信息披露的真实、准确、完整，同时使披露的信息充分、一致、可理解，是监管层、发行人和保荐人关注的重中之重。

与此前的核准制实行实质审核不同，注册制实行形式审核制度。注册制具有审核效率高、受干预的可能性小、信息透明、使用事后严格监督、市场化程度高等特点。

注册制和核准制比较

二、注册制下，审核时间大幅缩短

注册制下的科创板与创业板审核及问询回复周期一般不超过6个月，中国证监会在受理申请文件后，将在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。相对于核准制背景下的IPO过会的平均时长18个月，缩短了近半日程，这主要得益于发行审核流程的精简。

注册制发行审核流程

职责分工明晰是注册制实现发行市场化和运行高效的基本保证。注册制背景下，发行人负责依法依规做好IPO信息披露，确保披露的真实性、准确性、完整性和及时性；IPO信息披露质量主要由保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等证券中介机构直接把关；IPO公司的质量与投资价值由投资者依据信息披露资料自行评估判断；IPO价格、IPO发行节奏与发行规模由市场自发形成和确定；获准发行后的上市审核由证券交易所独立负责；而IPO过程中的一切不法行为，则由证券监管机构负责监管和惩治。

注册制运作流程

三、创业板注册制改革与科创板注册制有何不同？

1、注册环节

①定位不同：创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、、新业态、新模式深度融合，区别于科创板的“七大领域+硬科技属性”定位；
②科创板允许未盈利企业上市，创业板未盈利企业在改革实施1年以后可申请上市；
③建立沪深交易所审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免形成抢资源情况。

2、发行环节

创业板未要求保荐商跟投，仅强制跟投4类“特殊”企业（未盈利，红筹架构，特殊投票权以及高价发行）。

3、交易环节

创业板在涨跌幅限制上比照科创板，增加新股不设涨跌幅天数，前5日不设置涨跌幅，将此后的股票交易涨跌幅限制比例由10%提高至20%。

4、退市环节

创业板在退市制度方面充分借鉴了科创板的经验，在退市指标、退市流程、风险警示机制等方面进行优化。

5、投资者适当性管理差异

创业板新增投资者需符合两个条件，与科创板规定大致相同，但资产要求相比于科创板大大降低，资金账户内的资产日均门槛由50万元下放至10万元。

四、企业IPO如何抉择？

1、创业板与科创板对于拟申报企业的产业定位不同

科创板重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业（新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药），同时传统行业中致力于推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革的企业都可以在科创板上市；创业板主要支持成长型创新创业企业。因此，创业板对行业的包容性大于科创板。

科创板上市公司行业分布

数据来源：wind、国信证券

创业板上市公司行业分布

2、创业板与科创板对于拟申报企业财务指标要求不一

科创板和创业板一般公司的上市条件

科创板和创业板红筹企业的上市条件

3、企业上市之后股份锁定期有差异

科创板对于核心技术人员的所持首发前公司股票的锁定期限有特别的要求，而创业板未对此作要求。

科创板和创业板均对未盈利公司上市设置不同的锁定期要求，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合交易所关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高、核心技术人员自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。

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